Надзвичайна підтримка

Саме на це розраховують керівники BBVA та Banco Sabadell на зборах акціонерів, які відбудуться цього тижня: каталонська установа — завтра, а баскська — у п'ятницю. Це ключовий момент, за кілька тижнів до того, як Національна комісія з ринків та конкуренції (CNMC) оприлюднить свої умови щодо пропозиції про поглинання (так звані «remedies») каталонської установи. Це, нарешті, дозволить процесу просунутися вперед і спричинить втручання уряду. На кону стоїть чимало: затвердження головних дійових осіб у цій війні пропозицій (Карлос Торрес та Онур Генч з боку BBVA та Сесар Гонсалес-Буено з боку Sabadell); дозвіл BBVA на виконання пропозиції, винагороди їхніх рад директорів та битва дивідендів, якими кожна сторона хоче схилити шальки терезів на свою користь.

Banco Sabadell розглядає збори акціонерів цього четверга як публічну демонстрацію свого повернення додому. Це не просто формальність, і збори було скликано на Fira de Sabadell, площею 2800 квадратних метрів, в очікуванні, що кворум збільшить кількість учасників порівняно зі зборами, що проводилися в Аліканте протягом останніх семи років. Щоб мати право на участь, необхідно володіти мінімум тисячею акцій, але не виключається встановлення обмеження часу на виступи, щоб уникнути затягування зборів.

«Банк не знайде кращого місця, ніж це», — стверджують у мерії Сабаделя. Захід має підтвердити повноваження виконавчого директора Сесара Гонсалеса-Буено ще на чотири роки, а збори дають йому та президенту Жозепу Оліу можливість відчути настрої акціонерів щодо намірів BBVA щодо поглинання.

Керівництво Sabadell чітко дало зрозуміти, що сподівається, що CNMC та уряд захищатимуть інтереси малих та середніх підприємств під час аналізу пропозиції BBVA. Сесар Гонсалес-Буено, який отримав винагороду у розмірі 3,30 мільйона євро у 2024 році, та Жозеп Оліу, який отримав 1,92 мільйона євро, уникають двозначності, коли йдеться про висловлення неприйняття намірів BBVA. Місяць тому на конференції в Сабаделі Оліу закликав акціонерів не слухати «пісні сирен» щодо пропозиції баскського банку. На запитання під час презентації результатів установи про те, за якою ціною операція мала б сенс, виконавчий директор відповів, що за жодною.

Проведення зборів акціонерів у Сабаделі — це гра на власному полі та з підтримкою публіки, визнають у банку, і зазначають, що час підтвердив, що повернення до Каталонії є природним процесом, без жодних махінацій. Цей аргумент намагається спростувати теорію, що повернення до Сабаделя було частиною плану з політичним підтекстом, щоб ускладнити пропозицію BBVA. У цьому відношенні подальший крок фонду La Caixa та Criteria, які повернули свою штаб-квартиру до Барселони, допоміг підтвердити аргумент про «нормальність» у каталонському стилі.

Гонсалес-Буено неодноразово повторював, що повернення центру управління до Сабаделя було «природним» рішенням, оскільки установа з Валлеса мала бути на своєму місці походження. «Банк перебував у Сабаделі 140 років. Він переїхав сім років тому, тому що був відтік коштів, що є найнебезпечнішим, що може статися з банком. Ми говорили як з клієнтами, так і з усім політичним спектром, і всім здалося, що Sabadell на даний момент має бути в Сабаделі, так само як Banco Santander перебуває в Сантандері, а Banco Bilbao Vizcaya — в Більбао».

Окрім підтвердження повноважень виконавчого директора, на зборах у четвер також пропонується переобрати Мануеля Вальса Морато як незалежного члена ради директорів та призначити також незалежними членами ради директорів Марію Глорію Ернандес Гарсію та Маргариту Сальвас Пуїгбо.

Акціонери каталонського банку також повинні будуть проголосувати за пропозицію про виплату додаткових дивідендів у розмірі 0,1244 євро на акцію. Ці дивіденди будуть виплачені 28 березня 2025 року. Крім того, вони повинні будуть проголосувати за відновлення програми викупу акцій, яка була призупинена через пропозицію про придбання BBVA, на суму 247 мільйонів євро. До цієї програми додається ще одна на загальну номінальну суму 755 мільйонів євро. Саме дивіденди були основною лінією захисту від пропозиції, яка на зборах повинна отримати згоду акціонерів.

Також на розгляд акціонерів буде представлений, як зазвичай, звіт про винагороди ради директорів. Він відображає збільшення зарплати Гонсалеса-Буено на 84%, до 3,3 мільйона євро, у 2024 році. Це, мабуть, найбільш суперечливий пункт зборів акціонерів, оскільки головний проксі-радник (ISS) рекомендує голосувати проти. Хоча це голосування є суто консультативним, високий рівень неприйняття цього пункту може свідчити про розбіжності між радою директорів банку та його акціонерами.

Черга Торреса

Що стосується зборів BBVA, які відбудуться у п'ятницю в Більбао, то банк прагне повторити гучний успіх позачергового засідання в липні, коли акціонери дозволили раді директорів збільшити капітал для обміну акціями, запропонованого з розрахунку одна акція BBVA та 0,29 євро звичайних дивідендів за кожні 5,019 акцій каталонців. Тоді цей захід був схвалений 96% присутніх, з кворумом понад 70%.

Так сталося, що це питання знову має бути винесене на голосування на зборах. Дозвіл, наданий минулого літа, закінчувався через рік — термін, який, за розрахунками BBVA, був більш ніж достатнім для повного завершення операції. Але рішення CNMC продовжити аналіз угоди на другу фазу відтермінувало терміни більше, ніж очікував баскський банк, і призводить до того, що виконання пропозиції затягнеться до липня.

Тому банк знову просить дозволу на проведення цього збільшення капіталу — яке зробить акціонерів Sabadell власниками 17% цього банку — ще на один рік. Це голосування, крім того, слугуватиме індикатором того, чи залишається підтримка зборів такою ж непохитною серед його акціонерів, багато з яких є тими ж великими інвестиційними фондами, що контролюють Sabadell, враховуючи, що радники з голосування, хоча й знову рекомендують підтримати цей захід, звертають на нього увагу та попереджають про регуляторну невизначеність пропозиції.

Крім того, на голосування акціонерів буде винесено питання про переобрання двох головних керівників банку, як президента Карлоса Торреса, так і виконавчого директора Онура Генча, а також незалежного члена ради директорів Конні Хедегаард Коксбанг. Як і на кожних щорічних зборах, на голосування буде винесено звіт про винагороди та, в даному випадку, власне підвищення дивідендів, так що банк планує виплатити додаткові 41 цент, що на 5% більше, ніж виплати минулого року.

Таким чином, BBVA намагається протистояти щедрості Sabadell (яка оцінюється у розподілі між дивідендами та викупом акцій 3,3 мільярда євро за два роки) також щедрими виплатами своїм акціонерам. Установа Торреса погодилася запустити програму викупу акцій на 993 мільйони євро і виплатила 29 центів звичайних дивідендів, таким чином розподіливши між акціонерами 50% прибутку, з розрахунку 87 центів на акцію та загальною сумою 5 мільярдів євро, виплачених акціонерам.

Власне, акціонери, у будь-якому випадку, будуть тими, хто вирішуватиме. По-перше, на зборах цього тижня, чи приймати щедрі подарунки від керівництва обох банків і наповнювати скарбничку дивідендами, перш ніж ухвалити остаточне рішення, а також затвердити на чолі кожного табору головних дійових осіб війни пропозицій. І якщо пропозиція про поглинання продовжиться, а умови, нав'язані CNMC або урядом, не змусять BBVA відмовитися від пропозиції, акціонери Sabadell знову вирішуватимуть, чи прислухатися до своїх керівників і залишитися незалежними, чи об'єднати свої долі з BBVA.