Найбільший радник з голосування у світі

Institutional Shareholder Services (ISS), попереджає про невизначеності регуляторного характеру, пов'язані з ворожою пропозицією BBVA щодо банку Sabadell. Транзакція очікує на схвалення Національної комісії ринків і конкуренції (CNMC), яка у листопаді вирішила продовжити аналіз до другої фази, заключне рішення якої скоро має бути оголошено.

Крім того, уряд також повинен висловити свою думку, яка може включати додаткові зобов'язання та умови, що відомо у середовищі як «remedies», які може накласти конкуренція, а в кінці — Комісія з цінних паперів і фінансових ринків (CNMV). ISS також попереджає про «постійний брак підтримки з боку ради директорів Sabadell» щодо пропозиції.

Звіт ISS зазначає, що пропозиція ще не отримала схвалення ні від CNMC, ні від CNMV, хоча багато інших регуляторів, таких як Європейський центральний банк (ЄЦБ), вже надали зелене світло. Згідно з інформацією, деякі члени уряду «висловили свої занепокоєння» щодо операції. Радник з голосування зустрічався з керівництвом банку 4 грудня, через кілька тижнів після того, як CNMC вирішила продовжити аналіз угоди до другої фази.

Критичний коментар щодо угоди пов'язаний з необхідністю банку знову винести на голосування акціонерів збільшення капіталу для обміну акцій, запропонованому власникам Sabadell. Банк скликав позачергові збори 5 липня минулого року, щоб винести на голосування акціонерів питання надання раді директорів дозволу на випуск нових акцій. Цей дозвіл буде дійсним протягом року, до 5 липня 2025 року, що, згідно з попередніми розрахунками BBVA, було більш ніж достатнім для завершення транзакції. Проте рішення CNMC про підвищення аналізу до другої фази суттєво затримало графік.

Зараз BBVA змушений знову винести це питання на голосування, прагнучи отримати схвалення до березня 2026 року. Затвердження цього питання на липневих зборах становило 96% при кворумі 70%, тож це не викликає сумнівів, що акціонери проголосують «за». ISS також не рекомендує «покарати» за це питання. Насправді, радник рекомендує акціонерам банку за підтримки Карлоса Торреса голосувати за всі пункти порядку денного, зокрема за переобрання самого Торреса на посаду голови та генерального директора, Онура Генча. Щодо цих призначень, а також призначення Конні Хедегаар на посаду незалежного директора, не було виявлено «матеріальних невизначеностей», оскільки вони відповідають стандартам у розмірі ради директорів, а також у кількості незалежних членів.

Звіт, однак, попереджає про звинувачення банку у справі Вільярехо, за підозрою в нерегулярному наймі відставного комісара. Це вже сьомий рік поспіль, починаючи з 2019 року, коли піднімається це питання, хоча уточнюється, що «немає доказів того, що рада директорів не виконала своїх фідуціарних обов'язків у цій справі». Звіт також повідомляє про процесуальні кроки в справі, такі як закінчення розслідування та рішення судді продовжити процес проти банку.

Щодо політики винагороди керівництва — одного з найчастіше суперечливих питань на зборах акціонерів — ISS підтримує рівень прозорості та відсутність відхилень у фінансових цілях, до яких прив'язані заробітки керівництва. Проте, ISS заявляє, що розмір винагороди підлягає перевірці, а також що банк лише частково відповідає рекомендаціям щодо балансу між короткостроковими та довгостроковими бонусами. Згідно з інформацією, надісланою регулятору, Карлос Торрес отримав 7,93 мільйона євро у 2024 році, що на 4% більше, а Генч заробив 7,32 мільйона євро, що на 9,28% більше, ніж у 2023.

KBW: «BBVA відкличе пропозицію, якщо CNMC включить структурні remedies»

Тим часом, ринок очікує на рішення CNMC щодо транзакції, яка наближається до фінальної фази. Після того, як регулятор надіслав двом банкам свої перші висновки, що містяться в акті уточнення фактів, Sabadell минулого тижня представив свої заперечення. Каталонський банк пропонує загальне поправку та вважає, що складності бізнесу малих і середніх підприємств змушують CNMC змінити методологію аналізу. також заперечує пропозицію remedies від BBVA, які лише стосуються поведінки банку протягом обмеженого часу, і вимагає структурних умов. Іншими словами, продаж частин спільного бізнесу обох установ.

Звіт KBW вказує на те, що введення таких заходів змусить BBVA відкликати пропозицію. Також зазначено, що за наявними умовами пропозиція є розумною як з фінансової, так і з стратегічної точки зору для установи. Також зазначається, що банк має «обмежений простір» для покращення пропозиції з компонентом у готівці, оскільки вважається, що кожні 1000 мільйонів євро готівкою зменшать прибутковість транзакції на один базисний пункт.

Щодо BBVA, цей звіт підвищує цільову ціну акцій до 14,44 євро, порівняно з попередніми 12,01 євро. Щодо Sabadell, цей аналітичний центр перестав прогнозувати сценарій, у якому банк буде придбано BBVA.