Декількома словами
Суд з торгових справ у Мадриді відхилив позов міноритарного акціонера проти рефінансування боргу медіагрупи Prisa. Суд визнав угоду розумною та необхідною, відхиливши всі аргументи позивачів. Рішення дозволяє Prisa завершити рефінансування, продовживши терміни погашення боргу до 2029 року та знизивши витрати.
Суд з торгових справ № 18 Мадрида відхилив клопотання про застосування забезпечувальних заходів проти угоди про рефінансування, досягнутої наприкінці березня між іспанською медіагрупою Prisa та її кредиторами PIMCO і Barclays, а також проти пов'язаного з нею збільшення капіталу.
У постанові суду, датованій понеділком, відхиляються всі аргументи позивачів – Андреса Варели та компанії Global Alconaba, якій належить 7,076% капіталу Prisa. Раніше Global Alconaba вже подавала аналогічний запит, який був відхилений цим же судом на початку квітня.
Постанова, підписана суддею Лусією Мартінес Орехас, відхиляє всі доводи Global Alconaba. Компанія оскаржувала два пункти початкової угоди між Prisa та її кредиторами: один стосувався потенційної передомовки рефінансування у випадку зміни президента групи, а інший — визначення зміни контролю, яке піднімає необхідний поріг володіння до 25%, щоб кредитори не могли його активувати.
Позивачі посилалися на ймовірний ризик процесуальної затримки для обґрунтування своєї вимоги про зупинення угоди як забезпечувального заходу. Суддя не визнала цю підставу достатньо переконливою для «паралізації поточної можливості рефінансування». Суд також не погодився з аргументом Global Alconaba про відсутність «доброго права» (buen derecho), оскільки «запропоноване рефінансування не було поспішним і відповідало розумній потребі суспільства» (мається на увазі компанія).
Суд, проаналізувавши всі докази, представлені на засіданні 23 квітня, дійшов висновку, що «часткова вимога позивачів, яка відокремлює умови, що вони вважають суперечними інтересам суспільства, від решти блоку узгоджених умов, є нежиттєздатною», оскільки «фінансисти формують механізми захисту своїх кредитів так, як вважають найбільш відповідним і зручним для захисту своїх інтересів». Це привело суд до висновку, що не дотримується вимога periculum in mora (ризик непоправної шкоди), необхідна для вжиття забезпечувальних заходів.
Крім того, у постанові описується, як рада директорів Prisa інформувалася про переговори протягом останніх місяців і отримала інформацію про угоду з кредиторами, щойно її було досягнуто, за чотири години до її підписання, «та в присутності фінансового консультанта для відповідей на можливі запитання». Таким чином, суд відкинув наявність «корисливого інтересу» з боку президента Prisa Жозефа Угурляна, «без жодного натяку на аргумент, який би виправдовував, чому кредиторам було б вигідно нав'язувати їм такі умови при узгодженні відстрочки стягнення їхнього кредиту».
Суддя відхилила довід про те, що рефінансування є «пов'язаною операцією», яка вимагає схвалення загальних зборів акціонерів, а також про те, що президент Prisa мав утриматися від голосування щодо угоди (хоча він і утримався), заперечуючи наявність конфлікту майнових інтересів.
«Усе вказує на справедливість або розумність (fairness або razonabilidad) запланованого до схвалення рефінансування», — йдеться у постанові. Проти цього рішення може бути подана апеляція.
Суд також вважає, що «наявність очевидних публічних розбіжностей між акціонерами та напрямком бізнесу, який не підтримувався фінансистами, є чітким свідченням того, що пункти про «ключову особу» та «зміну контролю» є гарантіями збереження поточної лінії управління». Це, згідно з постановою, «своєю чергою, унеможливлює наявність корисливого інтересу з боку голови ради директорів».
Рефінансування боргу, яке Prisa планує завершити найближчим часом, продовжить терміни погашення до 2029 року, знизить фінансові витрати, а також зробить більш гнучкими деякі фінансові показники. За заявою компанії, це «дозволить зміцнити фінансову стабільність та зосередити компанію на стратегічному розвитку бізнесу».
Раніше, в рамках цієї угоди, Prisa 26 березня завершила залучення 40 мільйонів євро шляхом збільшення капіталу. Метою було погашення молодшого траншу боргу – попередня умова, висунута фінансовими кредиторами для оформлення нового рефінансування зобов'язань групи. Станом на 31 березня чистий борг становив 664 мільйони євро, що є найнижчим рівнем за останні 20 років.
