Декількома словами
BBVA розглядає можливість зміни умов поглинання Sabadell. Обговорюються нові умови, вплив на ринок та подальші кроки.
BBVA, після 16 місяців з початку, наближається до вирішальної фази пропозиції щодо поглинання Sabadell. Акціонери мають вирішити, чи прийняти пропозицію баскського банку в умовах напруженості на ринках, де вартість каталонського банку на 8,7% вища за запропоновану ціну, що ускладнює успіх операції. У цьому контексті, відмовившись від підвищення ціни пропозиції, BBVA залишила двері відкритими для мінімального рішення: отримати від 30% до 50% акцій Sabadell та спробувати контролювати організацію, володіючи значною, але міноритарною часткою.
Дозвіл було отримано зі США. У ніч на четвер регулятор фондового ринку цієї країни (SEC) надіслав листа до BBVA, дозволяючи банку знизити мінімальний поріг прийняття з 50% до 30% після оголошення результатів оферти, як і просив банк. У своєму запиті BBVA пояснив, що без запитаного звільнення «не буде уповноважений відмовитися від мінімальної умови прийняття», навіть якщо це передбачено іспанським законодавством.
У документі, надісланому до SEC 11 серпня в «суворо конфіденційному» порядку, який залишався в секреті до вчорашнього дня, BBVA вже розглядав можливість запиту даного звільнення, технічного юридичного аспекту, який, тим не менше, може мати величезне значення для успіху оферти.
Отримавши звільнення, остання перешкода була усунена, щоб. В іспанському проспекті операції BBVA чітко вказує на можливість зниження порогу, щоб оферта була успішною, до мінімуму в 30% капіталу. Також визнається, що у разі, якщо частка становитиме від 30% до 50%, іспанське законодавство зобов'яже банк оголосити оферту готівкою на 100%.
У проспекті BBVA також вказує, що як і раніше вважає операцію прибутковою, якщо у нього залишиться тільки частка від 30% до 50%. Зазначається, що, враховуючи історію відвідуваності зборів акціонерів, банк зможе призначити більшість директорів Sabadell та «отримати ефективний контроль над банком». «Якщо б це сталося, він контролював би Sabadell так само, як якби володів більш ніж 50% голосуючих акцій», — запевняють у BBVA.
Рада директорів каталонської організації в даний час складається з п'ятнадцяти членів (один виконавчий, один домінуючий, один зовнішній та 12 незалежних). Крім посад, які йому належать за пропорційним представництвом, BBVA може спробувати вступити в боротьбу на зборах, щоб отримати більшість. Це без урахування того, що подальша оферта готівкою може дозволити перевищити 50% капіталу.
Деякі з цих сценаріїв не були б позбавлені ускладнень, оскільки Європейський центральний банк (ЄЦБ) має схвалити всі призначення та уважно стежити за проблемами корпоративного управління в організаціях. Цей крок дозволить BBVA зберегти обличчя в оферті, не підвищуючи ціну пропозиції.
За даними джерел на ринку, значна частина міноритаріїв категорично проти операції, як і деякі лояльні акціонери, такі як Zurich, що розглядається як потужний анти-офертний фронт. Далі йдуть хедж-фонди та інші великі фонди, схильні до продажу, якщо пропозиція висока, але, схоже, мало зацікавлені в сценарії негативної премії.
Спочатку BBVA увійшов з міноритарною, але значною часткою як основний акціонер. Роки по тому банк збільшив свою частку, і після оферти, оголошеної в 2021 році на ту частину, яку він не контролював, йому належить понад 85% капіталу. Турецька оферта разом з операцією Sabadell - дві основні ставки Карлоса Торреса з моменту його приходу на посаду голови банку в 2019 році, поряд з продажем бізнесу в США.
Незважаючи на включення цього звільнення до проспекту, голова BBVA Карлос Торрес заявив, що його мета — контролювати Sabadell. За його поясненням, це технічне питання, що вимагається самою SEC, хоча насправді саме BBVA запросив звільнення. Він також заявив, що якщо оферта не відбудеться, «нічого не станеться».
У тому ж дусі він знову спростував, що BBVA розглядає можливість покращення пропозиції. Навпаки, у супроводі генерального директора Онура Генча він рішуче захищав представлену пропозицію перед аналітиками та журналістами. Він стверджував, що поточна запропонована ціна на 44% вища, ніж за день до витоку інформації про операцію. І що акції BBVA мають більший потенціал зростання, ніж акції Sabadell, тому пропозиція продовжуватиме зростати природним шляхом, завдяки ринку, без необхідності для BBVA її змінювати.
Банк також стикається з умовою, накладеною Радою міністрів, про збереження незалежності двох організацій з юридичної точки зору, з точки зору активів та автономії в управлінні, протягом трьох років з можливістю продовження ще на два роки. Це означає, що протягом цього часу він не може звільняти через оферту, закривати офіси або об'єднувати обидві організації, серед іншого. Таким чином, синергія складе нуль євро в перший рік, 175 мільйонів у другий та 235 мільйонів у третій. На четвертий рік прогнозується досягнення 900 мільйонів синергій, передбачених загалом, на рік пізніше, ніж планувалося.
У будь-якому разі ясно, що зі схваленням CNMV проспекту терміни заключної фази оферти починають відлік. У понеділок, 8 вересня, розпочнеться 30-денний термін прийняття пропозиції, який завершиться 7 жовтня, хоча BBVA може продовжити його до 70 днів (18 листопада). Таким чином, CNMV повідомить про результати пропозиції 14 жовтня, а наступного дня, 15 жовтня, йому доведеться прийняти рішення, чи відмовлятися від мінімального порогу прийняття, якщо він залишиться в діапазоні від 30% до 50%. Якщо оферта виявиться успішною, вона буде ліквідована в період з 17 по 20 жовтня.
Рада директорів Sabadell має 10 днів, до 18 вересня, щоб випустити звіт про оферту. Термін для появи конкуруючих оферт закінчиться 2 жовтня. У той же день закінчиться термін, протягом якого BBVA може покращити умови пропозиції, включаючи покращення ціни.
