Загальні збори акціонерів Naturgy

Загальні збори акціонерів Naturgy, скликані на 25 березня, повинні затвердити добровільну пропозицію про викуп власних акцій до 10%, узгоджену радою директорів компанії за ціною 26,5 євро за акцію.

Як заявив президент компанії Франсіско Рейнес на прес-конференції, присвяченій презентації стратегічного плану на 2025-2027 роки, який включає згадану пропозицію, представники чотирьох основних акціонерів (Criteria Caixa з 26,7%; CVC і BlackRock з трохи більше 20% відповідно, та IFM з 16,9%) зобов'язалися брати участь у ній пропорційно своїй частці.

Також у прес-релізі компанія зазначила, що «очікується, що всі вони візьмуть участь у ній пропорційно своїй частці в капіталі».

Загадка з умовами

Однак, цей момент залишається загадкою.

Фактично, пункт шістнадцятий порядку денного загальних зборів, підкреслюючи, що метою операції є досягнення «адекватного рівня вільного обігу акцій (free float) для повернення до основних фондових індексів», зазначає, що «чинність цієї угоди залежить від виконання однієї з двох наступних умов: (A) що до зборів компанія отримала зобов'язання щодо прийняття пропозиції в повному обсязі від акціонерів з більш ніж 10% капіталу» (вищезгаданих) або (B) що, як альтернатива, рада вважає, що рівень прийняття значними акціонерами «є достатнім» для досягнення цілей збільшення free float.

Суперечливість умов

За словами юридичних джерел, друга умова робить недійсною першу і містить певну суперечність.

Якщо тільки один або два акціонери візьмуть участь у пропозиції на всю суму, згідно з правилами торгів, цей один або два вже покриють всю пропозицію.

Друга умова, щоб рада схвалила операцію, вважаючи, що ступінь прийняття є достатньою, не була б необхідною з одним акціонером, готовим продати (якщо ніхто не прийде, операції не буде).

Ця умова, за тими ж джерелами, пояснюється необхідністю того, щоб рада мала останнє слово, що б не сталося, що свідчить про те, що всі варіанти залишаються відкритими, включаючи те, що інвестори можуть не брати участь або не робити цього в повному обсязі.

Зобов'язання акціонерів

Зобов'язання повинні бути отримані в письмовій формі, хоча, за словами джерел у компанії, австралійський фонд IFM, схоже, не готовий брати участь у продажу в рамках пропозиції.

Фірма протягом кількох років скуповувала акції на ринку, доки не досягла своєї нинішньої позиції, що дозволило їй збільшити кількість своїх представників у раді директорів з одного до двох.

Або, принаймні, фонд не висловився внутрішньо, як це було у випадку з невдалою пропозицією Taqa минулої весни, в якій CVC і BlackRock збиралися взяти участь.

Алжирська компанія Sonatrach, яка володіє 4% капіталу, також, схоже, не готова продавати.

Уточнення від Naturgy

У запиті, надісланому CNMV до Naturgy 27 лютого, остання уточнила, що запуск пропозиції про викуп власних акцій був лише угодою ради директорів і що «публікація оголошення» відбудеться лише після зборів, оскільки перед цим оголошенням повинна бути виконана одна з двох згаданих умов.

Енергетична компанія не повідомила, як вона розрахувала ціну 26,5 євро за акцію, порівняно з більш ніж 24 євро на останніх сесіях, і, крім того, не буде вираховувати дивіденди.

Ціна пропозиції

Ціну в односторонньому порядку встановила сама компанія, коли лише два з 21 аналітиків оцінюють компанію на цьому рівні, згідно з Bloomberg.

У випадку обов'язкової пропозиції ціна повинна бути встановлена за допомогою зовнішньої та незалежної оцінки.

Крім того, всупереч звичайній практиці, у випадку Naturgy дивіденди не будуть вираховуватися, тому акціонери, які продають, отримають 27,1 євро за акцію, якщо додати передбачену виплату додаткового дивіденду в розмірі 0,6 євро за акцію.

«Оголошена ціна не буде зменшена на суму дивідендів, якщо такі будуть, у період між зборами та ліквідацією пропозиції», — зазначає компанія, яка очікує, що процес завершиться наступного літа.

В енергетичній компанії стверджують, що, хоча зазвичай дивіденди вираховуються, ця практика не дуже справедлива для акціонерів, оскільки мова не йде про позачергові дивіденди, а пропозиції (хоча це не той випадок) зазвичай тривають дуже довго.

Вартість пропозиції

Вартість 2,332 мільйона євро

Враховуючи, що Naturgy вже має 0,9% власних акцій, пропозиція буде спрямована саме на 9,1% капіталу, максимум, 88 мільйонів акцій, з номінальною вартістю один євро, згідно з компанією.

Ціна, 26,5 євро за акцію, означатиме для компанії витрати в розмірі 2,332 мільйона євро.

Частина в розмірі 25% буде зарезервована для нечисленних міноритарних акціонерів компанії (10% капіталу).

Може виникнути парадокс, що якщо максимальна кількість акціонерів візьме участь, це майже перетвориться на пропозицію про виключення, зазначають джерела в компанії.

До міноритарних акціонерів, які візьмуть участь, не буде застосовуватися пропорційний розподіл, а буде «на кожного».

Мета викупу акцій

Хоча зазвичай операції з викупу власних акцій проводяться для винагороди акціонерів і, зрештою, акції амортизуються, що означає ще більшу цінність для інвестора, оскільки капітал зменшується, Naturgy запевняє, що в її випадку метою буде «розміщення придбаних акцій впорядкованим чином, повністю або частково, один або кілька разів».

Однак, за словами експерта, за пропозицією Naturgy стоїть «спосіб винагороди акціонерів, а не пошук ліквідності».

І це те, що перерозподіл також не гарантований.

Це буде зроблено, за словами компанії, «завжди, коли це буде вважатися розумним, можливим і доцільним відповідно до ринкових умов у кожен момент».

Різні джерела в секторі вважають малоймовірним, що за такою високою ціною цей капітал може повернутися на ринок, як наполягав Рейнес, окрім як зі збитками за рахунок активів компанії.

Можливі наслідки

В атмосфері все ще витає ідея, що операція сприятиме зменшенню частки двох основних фондів, CVC і BlackRock, нижче 20%, що полегшить їхній довгоочікуваний вихід з Naturgy, якого вони домагаються вже кілька років.

Справа в тому, що з цим зменшенням було б легше продати свої акції третій стороні, уникаючи пропозиції про викуп 100%, оскільки їй не доведеться купувати більше 30% капіталу.

Чутки продовжують вказувати на можливість того, що за цих умов група з Еміратів Taqa, яка відмовилася від пропозиції про викуп 100%, яку вона обговорювала минулої весни, може переглянути питання про входження в Naturgy.